1919年4月第一次世界大战结束，在战胜国召开的“巴黎和会”上，北洋军阀政府外交官丧权辱国的消息传回国内，北大的师生们愤怒了，5月4日在天安门广场游行示威，遭到武装军警的镇压,大批学生被逮捕。北京的学生们在悲愤之下，奔走天津、长沙、上海等全国各地演讲，抗议政府的暴行，“五四运动”的烈焰迅速传遍全国。

王闰之意外登上苏大人等人去京都赴考的马车，又在途中遭遇意外被抓入玄龙堂，却没想到玄龙堂老大希望苏大人担当堂主一职，为了保护苏大人，闰之假称自己是苏大人，并在酒宴中途设计迷晕玄龙堂众人，与一直跟在他们身后的苏小妹一起带领几人逃脱，逃脱途中王闰之与其他人失散，苏大人孤身寻找显露关心，在佛胤所著之书的指引下，王闰之这才发现自己仿佛是真的喜欢上了苏大人，可苏大人却好像只把她当亲人看待……

李伟（李抒航 饰）喜欢温柔恬静的卢倩倩（王玥 饰），卢倩倩也对李伟产生好感，却因李伟家境不好而被母亲百般阻拦，二人面对残酷的现实压力。李伟的好兄弟陈刚（邱云鹤 饰）与李伟从小情义深厚，陈刚对卢倩倩一见钟情。一面是多年的好兄弟，一面是所爱的女孩，李伟陷入两难境地，面对卢倩倩的追求，李伟迟迟无法决定，只是每天默默陪伴在她身旁。面对陈刚的询问，李伟选择承认自己与卢倩倩只是普通朋友，还违心答应帮助陈刚追求卢倩倩……

初中三年一直在一起的四个人，进入高中之后彼此之间都有了距离。影片讲述了初三那年同学间的打打闹闹、师生间的友爱冲突、教室里的一本正经、体操场上的朝气蓬勃，勾勒出初中回忆的画面。