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影片讲述了丘吉尔领导的秘密作战分队的真实而离奇故事。这支小分队采用非传统、完全“非绅士”的作战技巧与纳粹进行斗争，从而改变了战争的进程。故事发生于1940年二战期间，德国持续对英国进行轰炸，并利用U型潜艇破坏英国的补给线。一些英国政府人员主张投降，但丘吉尔决心不认输，而是改变战争规则，进行强力反击。根据情报，德国大西洋U型潜艇舰队的保养、维修和武装工作都在尼日利亚的一个小港口进行。

作为从外星球为了躲避茅迦人的杀戮而逃到地球的九个青少年之一，约翰·史密斯这个帅气的年轻人是其中的第四号。茅迦人为了斩尽杀绝，也追踪他们到了地球，前三号已经死在他们手中。茅迦人的下一个目标就是第四号--约翰·史密斯。这时史密斯已经和自己的保护者逃亡到了天堂镇，他邂逅并爱上了美丽的女同学萨拉，也认识了痴迷研究外星人的朋友萨姆。危险在步步逼近,茅迦人已经发现了史密斯的行踪。 这位关键第四号...